本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案

1.董事會決議日期:107/09/28

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:私募之對象擬請股東臨時會授權董事長以對公司未來

營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並符合證券交易法第43條之6及金融監督

管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，其

相關資格證明授權董事會審查之。

4.私募股數或張數:發行股數不超過15,000仟股普通股

5.得私募額度:發行不超過（含）15,000仟股之普通股，得於股東臨時會決議之日起

一年內，授權董事會分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之。

a.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際私募價格擬提請股東臨時會授權董事會以不低於股東臨時會決議定價依據與成數範圍內，洽特定人依市場狀況決定之。

另由於近期本公司於櫃檯買賣市場交易之收盤價格均未超過面額，且私募參考價格係依主管機關「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之價格計算方式訂定，致使若本次私募價格之參考價格或實際私募價格有低於面額情事，尚屬合理。且如因此造成累積虧損增加而對股東權益有所影響，擬於未來年度召集股東臨時會時，依當時之營運結果及財務狀況提請股東會評估並討論是否配合辦理減資以彌補虧損。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、改善財務結構及其他因應公司未來長期發展所需資金或引進策略性夥伴等規劃。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為充實營運資金、改善財務結構及因應公司長期發展所需或引進策略性夥伴等規劃，爰有資金需求，若以公開募集發行有價證券方式籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性夥伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注所需資金之目的。

另，本次辦理私募案之前一年內經營權有發生重大變動，對此，本公司已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，相關內容請參閱私募專區。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:待股東臨時會決議通過後，授權董事會全權辦理。

11.參考價格:待股東臨時會決議通過後，授權董事會全權辦理。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:待股東臨時會決議通過後，授權董事會全權辦理。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本私募案之普通股於交付日起三年內除依證

券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募發行普通股之權利、義務或任何與本次私募有關未盡事宜，如因主管機關核示

或法令修改而需要變更時，擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。