本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:109/06/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及

金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財一字第0910003455號令規定之特定人為限，

目前尚無已洽定之應募人。

(一)目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下 (惟該名單僅為潛在應募對象，

不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股案) :

紅心辣椒娛樂科技股份有限公司/本公司法人董事、持股10%以上之大股東

鄧潤澤/本公司董事長、持股10%以上之大股東

姜志達/母公司法人董事代表人

李亦華/本公司法人董事(紅心辣椒娛樂科技股份有限公司)代表人、母公司之經理人

杜德成/本公司董事

白光暉/本公司法人董事(紅心辣椒娛樂科技股份有限公司)代表人

梁國雄/本公司總經理

端木玉/本公司經理人

楊淇鴻/母公司之經理人

賴怡琳/母公司之經理人

蕭雅馨/母公司之經理人

杜浩源/母公司之經理人

(二)選擇方式與目的:考量其對本公司相當了解，且能提供本公司營運或發展所需之

各項支應。

(三)法人應募人持股比例佔前十名之股東與本公司之關係:

紅心辣椒娛樂科技股份有限公司

Times Onlines Limited(11.99%)/董事長同一人

Johnny Brothers Holding Limited (7.19%)/董事長同一人

鄧潤澤 (4.18%)/本公司董事長

鄧文惠 (0.93%)/本公司董事長二親等

李慧卿 (0.71%)/本公司董事長配偶

鄧文瑄 (0.50%)/本公司董事長二親等

劉張美智 (0.46%)

龔瑞錦 (0.41%)

陳玉英 (0.37%)

姚銘輝 (0.36%)

4.私募股數或張數:私募發行普通股以不超過5,000,000股為限，授權董事會於股東會

決議日起一年內分二次辦理。第一次以4,000,000股為上限，第二次為在5,000,000股

剩餘額度為上限。

5.得私募額度:私募發行普通股以不超過5,000,000股為限，每股面額10元，總金額依最終

私募價格暨實際發行股數而定。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募普通股價格之訂定，以本公司定價日前下列二基準計算價格，以兩者計算

價格孰高者為私募參考價格，並以不低於參考價格之八成訂定之。

(1)定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日

成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，

暨加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

(二)實際私募價格擬提請股東會決議通過後，於不低於股東會決議成數之範圍內，授權

董事會視日後市場狀況與洽特定人情形依法令規定訂定之。

(三)次私募之訂價原則已依相關法令辦理，且訂價不低於參考價八成，以保障股東

權益；並同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、

未來展望及近期普通股市價而定，應屬合理。

(四)由於本公司108年底之每股淨值為負數，且參考本公司股票近期興櫃市場成交均價

均低於股票面額，本次辦理私募普通股之每股價格可能低於股票面額。

是以如依前述訂價方法，致私募價格低於股票面額者，其原因應屬合理。

若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響依舊低於股票面額，將造成累積虧損

增加對股東權益產生影響，此一累積虧損將視公司未來營運狀況銷除之。

7.本次私募資金用途:

各分次辦理私募募集之資金用途皆為充實營運資金、改善公司財務結構，對股東權益有

正面之助益。

8.不採用公開募集之理由:

本公司108年12月31日經會計師查核簽證之財務報表每股淨值為負數，依發行人募集與

發行有價證券處理準則第4條第5款規定，不得公開發行新股。故擬以私募方式於適當

時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會決議通過後，於不低於股東會決議成數

之範圍內，授權董事會視日後市場狀況與洽特定人情形依法令規定訂定之。

13.本次私募新股之權利義務:各次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之

普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，

除依證券交易法規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募普通股自交付日起

滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序及申請掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(一)本次私募對本公司經營權造成之影響：本公司於108年6月18日股東常會全面改選

董事後，其董事席次變動達三分之一以上，致有私募前一年內經營權發生重大變動之

情事。本次私募擬洽之應募人可能對本公司經營權之影響，委請證券承銷商對本次

辦理私募普通股之必要性及合理性出具評估意見並將評估意見載明於股東臨時會

開會通知單。

(二)本次私募計畫之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行股數、

發行價格、發行條件、計畫項目及預計達成效益等相關事項或其他未盡事宜，擬提請

股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如遇法令變更、經主管機關

指示修正或因應市場客觀環境而需訂定或修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理

之。除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人，代表本公司簽署、

商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長為本公司辦理一切有關

發行私募普通股所需之未盡事宜。