（中央社記者鍾榮峰台北2015年10月4日電）矽品與鴻

海換股結盟，日月光反對，矽品15日股東臨時會成角力

焦點。兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS出具報告，

建議矽品股東投票反對鴻矽戀。

矽品(2325)15日股東臨時會將提出修改公司「章程

」議案以提高核定資本額、以及修改「取得或處分資產

處理程序」議案，因應矽品與鴻海(2317)換股策略結盟

作業。

目前日月光(2311)已向法院提出假處分，請求禁止

矽品在15日召開股東臨時會。矽品回應依法保障股東會

，籲請股東參加。矽品股東臨時會成為日月光、矽品與

鴻海三方攻防角力焦點。

兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS，日前針對15

日矽品股東臨時會的「修訂公司章程」及「修改取得或

處分資產處理程序」議案，已出具報告表態，建議矽品

股東投票反對。

在Glass Lewis提出的報告部分，首先Glass Lewis

認為，矽品與鴻海換股評估歷史股價的取樣範圍，有待

商確。矽品決定股份交換價格的歷史股價期間，應要包

括日月光公告公開收購日（即8月21日）後的日期，才

能合理反映日月光公告公開收購矽品股權後的矽品市價

變化。

其次Glass Lewis認為，矽品與鴻海之間合理的新

股換股比例，應落在矽品1.92股至2.33股交換鴻海1股

的區間。矽品擬2.34股換鴻海1股，比例過低，鴻海取

得矽品股權比例過高。將不合理稀釋矽品全體股東的股

權。

第三、Glass Lewis認為，矽品擬發行給鴻海的每

股價值過低，不僅低於日月光提出公開收購價達23.5%

，更低於矽品合理性意見29.6%。

第四、Glass Lewis認為矽品經營團隊應向全體股

東詳細說明，為何規劃較低價格發行新股與鴻海策略聯

盟。從目前可得資訊來看，Glass Lewis認為矽品並未

充分說明鴻海策略聯盟一事。

第五、Glass Lewis指出，日月光公告公開收購後

一個禮拜，矽品立即決定與鴻海換股，推論矽品與鴻海

策略聯盟目的，是矽品董事會擬引進「白衣騎士」、抵

消日月光敵意收購。Glass Lewis表示，缺少正當理由

條件下，不會支持公司經營階層如此直接採取反收購防

禦。

在ISS提出的建議報告部分，ISS認為，矽品董事會

並未針對與鴻海換股結盟股權、以及換股定價沒有溢價

等事實，提出合理必要的說明。

ISS指出，矽品經營團隊在決定換股比例可能產生

的控制權溢價時，似乎採取雙重標準。矽品質疑日月光

提出公開收購價格未含控制權溢價，不過矽品規劃與鴻

海換股，發行新股給鴻海的價格，卻又不含控制權溢價

。

此外ISS認為，矽品股東會議程安排或有爭議。矽

品與鴻海換股策略結盟，沒有另案單獨呈現，而是包裹

在修改公司章程、以及修訂取得或處分資產處理程序議

案。這種議程安排，恐有資訊揭露不充分、以及董事會

權限過度擴張等風險。

ISS認為，矽品在與鴻海換股中，並未取得現金對

價，只是藉由會計技術調整。矽品董事會並沒有針對與

鴻海換股，提供必要性理由。

ISS認為，這次矽品股東臨時會的議程安排，可能

會對公司治理帶來相關風險。在既有架構下，股東可能

無法全面評估鴻海與矽品結盟影響。

市場人士指出，Glass Lewis 與ISS是提供專業機

構投資人股東會議案研究，股東會議案諮詢，以及委託

書徵求等服務的獨立研究機構。