| 公司違規 | 115/06/08 | 該公司之子公司居禮(股)公司(下稱居禮公司)及GB Holding Limited(下稱GBH公司)前於114年11月15日
與Leo Internatioal Precision Health Aktlengesellschaft(下稱德國LIPH公司)簽訂股權交換協
議(Contribution Agreement),將居禮公司及GBH公司以持有之美國子公司Danner Laboratory Inc.
(下稱美國Danner公司)計51%股權(合計4,667,844股),作為取得德國上市公司LIPH公司增資發行之股份
1,060,800股之對價,換出及換入之股數,換入日期等均已確立,且居禮公司及GBH公司於114年11月24日
已提交德國LIPH公司認股證明(Certificate of subscription).另依該公司所述,114年11月25日德
國LIPH公司即通過其董事會,同年12月16日德國LIPH公司將增資案登記於德國法院,並已取得Danner公
司51% 股權,前述股份交換協議於簽定時(114年11月15日)交易對象及交易金額已足資確立.綜上,該公
司核有違反取處準則,興櫃審查準則及貴公司內控作業程序之情事,說明如下:
(一)該公司遲至115年2月26日始取得評價機構宏達創新之鑑價報告,嗣於115年3月16日始取得華信會計師
事務所林振鵬會計師出具之合理性意見書,未於事實發生日前充分評估交易價格之合理性,該公司子公司
居禮公司及GBH公司旋於114年12月間將所持有之Danner股權交付予德國LIBH公司,簽約在前,評價在
後,核有違反公開發行公司取得及處分資產處理準則第10條,及該公司,居禮公司與GBH公司所訂之取得
或處分資產處理程序之有關規定.
(二)前開取得及處分有價證券案金額已達取處準則第31條所定標準,係屬興櫃審查準則第33條第1項第23
款之資訊申報項目,第34條第1項第17款所稱重大訊息及第35條第1項第6款重大訊息說明記者會之重大訊
息,惟該公司遲於115年3月26日重要子公司居禮董事會決議通過,及該公司115年3月27日董事會決議通過
後始分別公告重大訊息及召開重大訊息說明記者會,並主張此為事實發生日期,未符取處準則第4條第1項
第5款,第31條第1項第8款,其所訂之處理程序,及本中心興櫃審查準則第33條第1項第23款,第34條第1
項第9款及第17款,第35條第1項第6款,暨第34條第10項重要子公司重大訊息視同發行人重大訊息,及第
35條第12項子公司有應召集重大訊息說明記者會之重大訊息,由發行人召開說明記者會之有關規定. |
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