在資本市場裡的金錢遊戲，常見大股東將小股東權益玩弄於股掌之間的新聞事件，近年來，手法更是日益翻新，減資、私募、 釋股，在五花八門的資本遊戲中，小股東的權益一次又一次被踐踏。特別是公司經營團隊利用轉投資大陸公司，涉嫌掏空、債留台灣，而小股東對公司的經營管理則無置喙之餘地，這著實損害小股東權益。

2018年，這樣血淋淋的場景似乎又在台灣資本市場上演！天宇投資人6月時曾大動作到金管會陳情，反對天宇疑似私募現增圖利特定人，並涉及內線交易；9月天宇工業董事會通過赴大陸設立子公司一案，小股東更是呼籲公司停止這虧損連連的投資案。

本期就以天宇公司為例，深入了解利用財務操作，而將小股東摒除在外的投資地雷。

今年6月，股票上櫃天宇工業疑似捲入內線交易案，小股東難忍憤慨情緒，紛紛手持標語，前往金管會陳情，指出鋰電池製造大廠天宇工業隱瞞經營權轉讓協商，造成股價波動，再透過私募增資，稀釋原股東股權，更稀釋獲利，這讓弱勢的小股東們不得不喊苦！
遞交陳情書的小股東說到多年積蓄付諸流水時，群情激動，不斷的揮舞現場的標語，場面氣氛十分凝重。對於小股東們指證歷歷，表示董事長吳祖榆與總經理吳祖璋涉嫌違反證交法相關規定（包括內部交易等），金管會也派出代表接受他們的陳情書！

天宇工業的吳氏兄弟，被指控是「假賣殼、真套利」。

天宇工業小股東之所以反應如此激烈，其來有自，這樁表面看似合法、合理的私募計畫，公司經營派背後是否藏著驚人的利益，雖然不得而知，然而小股東手上的股票價值非但會縮水，投資權益也大受損失，兩邊的天平已經嚴重傾斜，真是情何以堪？對於小股東權益將蕩然無存，又有誰來關心？本期獨家報導將帶大家一起來深入探討。

左起為天宇工業總經理吳祖璋、董事長吳祖榆。

放假消息賣股，獲利近億

根據檢調接獲告發指出，天宇工業經營團隊去年打算轉讓公司經營權，因此利多消息一經釋出之後，股價馬上就從每股8元飆漲到19元，漲幅遠遠超過2倍之多。然而，董事長吳祖榆與總經理吳祖璋在股價攀升之際，卻涉嫌透過親友從福邦證券及國票證券出脫7千張持股，獲利近億元。

全案檢調尚未釐清有無內線交易弊端之際，今年5月由天宇工業董事會通過一起私募案後，天宇股價在4天內從每股9.6元跌至7.3元，由於小股東與經營團隊資訊不對稱，經營團隊因而有十足把握，有機會透過私募定價與市價之間的價差，取得穩賺不賠的利益，因此投資人紛紛指控吳氏兄弟涉嫌「假賣殼、真套利」。

隨著金融市場開放，台灣的資本市場越來越活絡，法令似乎也越來越繁複，不過每每發生事件，小股東還是哭喊權益不受保障。反觀股神華倫·巴菲特（Warren Edward Buffett），每年以嘉年華會的方式召開波克夏·海瑟威（Berkshire Hathaway，NYSE：BRKA，NYSE：BRKB）的股東會，並親自回答所有股東的問題，最主要的用意就是希望大小股東都能更了解公司經營者的態度，也凸顯追求股東權益的公平性。

天宇公司 小檔案

天宇公司成立於1983年，資本額約新台幣5億元，最初從事視聽電機組裝。歷經產業、市場轉型，改生產開發行動電話周邊產品配備，中國昆山廠擁有30絛產線員工600餘人，初期的技術產品主要為音響、電源與電腦周邊線材，之後跨足鋰電池相關產業。目前重要客戶包括 HTC、華碩、廣達、和碩、神達與 TomTom等等。

私募合法？ 吳氏家族卻出脫持股

針對小股東的控訴，天宇工業發言人曾出面表示，公司並沒有要轉讓經營權，至於私募案確實經由董事會通過，主要是為了公司的虧損，籌措周轉資金，但因現金增資與發行公司債的條件不夠，才決定用私募方式籌措資金。

金管會證期局副組長林秀美代表收下陳情書。

依照天宇工業5月9日發佈的【公告】，其董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案的內容可見：天振由董事長子女與配偶100%持股（董事長子女吳庭榮33%、董事長配偶徐素芬34%、董事長子女吳思穎33%）；旻達由總經理子女與配偶100%持股（總經理子女吳佳芸15.6%、總經理子女吳佳蓉15.6%、總經理子女吳承翰15.6%、總經理配偶郭麗卿53.2%）。

此外，天宇工業於6月8日發佈澄清媒體報導的【公告】中指出：有關報導中提及天振、旻達出脫股票，因屬股東個人行為，本公司不便評論。然而，天振之負責人為董事長的配偶；旻達之負責人為總經理的子女，為何同時出脫大量手上的天宇工業持股？實啟人疑竇，有待主管機關與檢調查明此重大訊息，並發佈其真實性。

證期局對天宇私募案表示，股東若對股東會的召開有疑義時，可透過司法途徑，由法院進行裁定。

天宇小股東遞交陳情書給與金管會證期局。

股價跌再買回，小股東哭無淚

對於私募制度，金管會證期局強調，私募若明定應募人為公司內部人或關係人時，私募價格不得低於參考價格之8成，且須充分說明應募人名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，若未符合規定，該內部人或關係人嗣後即不得認購。

此次私募案公告之應募人，即便充分說明了人員關係，然而在偵查狀況尚無後續相關結果之前，倘若私募案大動作展開，應募人藉此壓低股價回補先前已賣出的股票，導致這段期間天宇股價受到極大的波動，小股東的權益又該如何自保？

金管會證期局副組長林秀美代表收下陳情書並表示，為保障自身權益，建議小股東留意股東會開會通知及公開資訊觀測站私募專區之說明，研判私募辦理是否符合相關法令，如有疑問，可出席股東會或向權責單位反應。

對於吳氏兄弟疑似透過「假賣殼、真炒股」之方式，操弄股價，趁機出清自身持股的獲利；在股價跌回，再利用私募的資金回補之前賣出的股票？截稿為止，多次求證天宇工業公司與相關人士，均無具體回應。

私募制度衍生的掏空議題

當企業經營不善，導致上市（櫃）公司股價跌破面額新台幣10元以下，無法在市場公開募集資金，解決財務營運困境。為使企業籌募資金方式更具彈性，政府結合企業併購法推動企業併購政策，參酌美、日等國私募之法例，訂定私募相關法規。

漏洞：
規定公開發行公司私募時，不必透過承銷商及提出公開說明書，允許內部人可為應募人或自行選擇發行對象，且訂價方式也較具彈性，方便公開發行公司即時取得營運資金，不必事前報備。由於私募制度為便利企業募集資金，均採折價發行，內部人極易透過募資過程訂價及募資款項運用，引進新經營團隊掌握經營權，再從事掏空公司資產等嚴重損害原有股東權益行

檢討：
主管機關經檢討私募制度實務運作之負面效應，對私募有價證券的脫序行為進行大整頓，以保障原有公募股份股東權益；另修法限制私募有價證券流通3年（即俗稱閉鎖期），且最近2年會計年度獲利需達一定水準，並經會計師查核簽證無保留意見，才能補辦公開發行程序，掛牌上市買賣。

目前亟待防治問題：
國內人頭戶及海外人頭公司猖獗，嚴重影響財務資訊揭露之透明度；以及取得私募股份認購人不受證券交易法第157條第1項歸入權之約束等問題無法排除，給予大股東套利空間，並成為不法之徒掏空公司資產的捷徑。此類犯罪嚴重損害原始股東權益，破壞經濟秩序甚鉅。

連年虧損，卻炒股獲利

股民的投資，來自於對公司的信心，而曾經是小米供應鏈的大贏家，似乎又重新被打回原形。對小股東來說，公司能夠正派經營獲利，才是他們最期盼看到的。

經歷此次私募風波之後，今年9月天宇工業董事會通過赴大陸設立子公司案，擬申請設立「昆山萬金天宇貿易有限公司」，其實，天宇公司原先投資大陸地區公司金額已逾3億元，但虧損卻超過2億元，在負債累累的情況下，董事長吳祖璋卻仍執意投入高達700萬美金（約為台幣2億2千萬）之鉅額給予大陸另一家子公司「昆山萬金天宇貿易有限公司」。

此外，根據天宇【公告】顯示累計107年1至9月營收3億2769萬元，和106年同期的7億6821萬9000元相較，減少金額為4億4052萬9000元，較106年同期減少57.34%。

在天宇公司本身營收狀況不佳之下，母公司擔任大陸公司之票據連帶保證人，負債高達數億元，事發至今，小股東必定對經營者抱有疑慮，是否有疑似掏空天宇公司資產，錢進大陸、債留台灣……等違法情事 ？

而根據天宇【公告】顯示，自結2018年9月營收3854萬8000元，和上個月的2694萬5000元相較，增加金額為1160萬3000元，較上月增加43.06%；和106年同月的3517萬6000元相較，增加金額為337萬2000元，較2017年同月增加9.59%。

鋰電池市場投資充滿了不確定性

根據彭博新能源金融公司（Bloomberg New Energy Finance），2018年的調查、蒐羅50多間鋰電池製造商的資訊，今年的鋰電池價格恐出現跳水趨勢，在多重不確定因素下，獲利也可能出現劇烈變動。
鋰電池價格走勢，由於中國廠商加入製造行列，讓電池系統價格快速下滑，由BNEF提供的數據來看，2017年的價格比僅為2010年的五分之一，下跌超過7成。車用電池系統2018年的價格，甚至可能將降至2017年的71%，雖然加速各類電池應用的普及，但也大量壓縮鋰電池生產廠商的獲利。
在2018年11月12日，美國貿易代表署（USTR）再度傳出可能再起動301條款，調查中國勞動條件。《彭博》指出鋰電池產品將出現價格上劇烈變動，也進一步壓縮中國生產廠商的優勢。
據《彭博》數據，中國的製造商已主導鋰電池生產，在全球近每小時17.5萬千瓩（megawatt）的產能中，中國的產能已超過11.3萬千瓩。在利潤逐漸被壓縮之下，可預知未來鋰電池廠商在未來經營將愈形困難，虧損的機率大增。

累計2018年1至9月營收3億2769萬元，和2017年同期的7億6821萬9000元相較，減少金額為4億4052萬9000元，較2017年同期減少57.34%。

年度營收減少，主要是因出貨量減少所致。

然而，連連虧損之下，經營權轉讓又遙遙無期，對於小股東投入的血汗錢，都成了廢紙，誰能為他們找回公道？

天宇工業中國昆山廠擁有30絛產線員工600餘人。（示意圖）