【財訊快報／劉居全報導】NCC今(3)日上午針對台數科(6464)購買東森電視股權召開聽證會，東森國際(2614)董事長廖尚文代表出席會，廖尚文表示，對於凱雷集團擬將其東森電視的持股轉讓予台數科子公司鑫隆多媒體公司乙案，再度表達反對，並再度籲請NCC停止審查本案。

廖尚文曾於今年1月23日代表東森國際出席NCC為此交易案舉辦的公聽會時即發言提出基於五項理由，台數科不適格經營東森電視，並懇請NCC停止審查本案，其中五項理由分別為:(1)東森國際與凱雷集團有關本交易案優先出價權之爭議正由台北地方法院審理中；(2)黨政軍條款限制；(3)媒體壟斷；(4)不尋常的高財務槓桿操作以及(5)經營成人頻道。

此外，東森國際再於今年2月10日分別函請NCC及投審會在東森國際與凱雷集團間之訴訟未判決確定前停止審查本案。

廖尚文今日再就五大理由提出最新說明，仍希望NCC停止審查本案；其中包含一、台北地方法院定於今年3月20日開庭審理東森國際與凱雷集團有關優先出價權爭議之訴：東森國際自民國105年11月7日向台北地方法院提起確認優先出價權存在之訴後，迄106年2月2日應台北地方法院之要求共計提出了9件民事陳報狀與準備狀，經台北地方法院初步審理之後即於民國106年2月8日發出定於106年3月20日開庭之通知書。由於優先出價權確認之訴的結果攸關凱雷集團是否可轉讓其東森電視之持股予台數科。故東森國際再次籲請NCC停止審理本案。

二、經營有線電視不得經營新聞頻道以防媒體壟斷：NCC委員會於今年2月22日以22項附負擔條件通過TBC交易案，其中一項條件即「不得經營新聞頻道」，台數科擬併購東森電視即明顯違反NCC反媒體壟斷一貫立場與原則，而東森電視所屬之「東森新聞」與「東森財經新聞」兩頻道乃東森電視主要獲利來源，也是影響東森電視價值計算之重要因素，故倘若NCC亦以附負擔條件要求台數科併購東森電視不得經營新聞頻道，則將造成交易價格重大變化及影響東森電視所有股東之權益，勢將造成另一波現有股東向凱雷集團及台數科提起訴訟之重大爭議。所以本案媒體壟斷之問題，顯然無法以附帶「不得經營新聞頻道」條件的方式解決。

三、高財務槓桿，恐造成另一金融風暴：台數科及其母公司凱月公司為併購東森電視、新永安及大揚約需210億元，卻向銀行借了253億元，廖尚文籲請主管機關應密切檢視所有核貸程序，且萬萬不可漠視此一高額貸款所可能帶來的風險。由於凱月及台數科貸款之擔保品仍以系統台股票及台數科股票為主，而系統台正面臨新進業者及中華電信MOD之競爭，以大豐電為例，2016年前三季稅前虧損2.31億元，前三季EPS為-1.13元(前年前三季稅前淨利3.1億元)，此乃新進業者群雄四起，現有系統業者都已面臨用戶流失，收視費降價，營收及EBITDA大幅下降之困境，這也是在NCC開放跨區經營政策之下必然之結果，當台數科遭受到如大豐電之境遇時，請問台數科及其系統台的股票擔保價值該如何估算？若因而產生金融風暴，誰來承擔？

四、上市公司併購媒體違反黨政軍條款：NCC委員會於今年2月22日通過TBC交易案之附負擔條件之一即限制TBC的股權不得轉讓予屬上市公司的亞太及鴻海，此乃在現行黨政軍條款之下必須依法審查的原則。在未修法之前，上市公司若併購媒體必然違反黨政軍條款。此乃零容忍之議題，任何機構或個人皆不可任意曲解條文內容，更不可有目的為特定人做對其有利的解釋，廖尚文強調，相信NCC及所有委員都會守法且不會無謂的擴大解釋條文內容，避免造成圖利之嫌。

五、不尋常的貸款，不單純的投資？廖尚文強調，今年2月24日財經專家蔡玉真在三立電視的政論節目中揭露台數科廖紫岑與大陸國台辦前副主任鄭立中的關係，並質疑台數科買東森電視的背後目的並不單純。其實從併購所需金額110億元卻可貸到135億元，而且擔保品又多是可能大幅降低價值的系統台股票，這麼不尋常的貸款，背後真正的投資目的是否確如蔡玉真所質疑的不單純，值得國安局等相關單位審慎檢視。

基於前述各項理由，以及為保障東森國際及東森電視兩公司及其股東(凱雷集團除外)之權益，東森國際反對凱雷集團轉讓東森電視股權予台數科，並籲請NCC駁回或停止審查本交易案。