董事會決議通過辦理私募普通股

1.董事會決議日期:108/03/21

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

(2)目前已規劃洽定之應幕人名單:

謝明振(本公司董事長)

謝奇諺(本公司協理，亦係本公司董事長之直系親屬)

謝旻翰(本公司法人董事代表人，亦係本公司董事長之直系親屬)

謝秉勳(本公司董事長之直系親屬)

振悅投資股份有限公司(該公司負責人係本公司董事長之直系親屬)

頂富投資股份有限公司(本公司法人董事)

捷朗投資股份有限公司(該公司負責人係本公司董事長之直系親屬)

4.私募股數或張數:普通股股數50,000仟股，每股面額新台幣10元。

5.得私募額度:不超過50,000仟股額度內，於股東會決議之日起一年內分二次辦理，

私募總金額將依最終私募價格及實際發行總股數計算之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股參考價格依(A)定價日前1、3或5個營業日，擇一計算普通股

收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

或(B)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價，以(A)、(B)兩者計算價格較高者為參考價格，訂定發

行價格以不低於參考價格八成(以召開董事會決議私募價格之當日為定價日)，實際

定價日與發行時間提請股東會授權董事會依法令規定及市場情況決定之。

(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及

最近股價情形，同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，並依據

「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，本次發行價格以不低於參考

價格之八成訂定，本次私募價格係依據主管機關相關法令訂定之，訂價之依據尚屬合

理。

(3)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時，

因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利

公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額

之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報

董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:本次私募普通股分二次辦理，每次辦理私募募集之資金用途均為

償還借款、充實營運資金，每次發行預計達成之效益均係強化財務結構、節省利息支

出，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:本公司評估資本市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本

故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制

外，其權利義務與已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，除私募成數外，包括實際發行價格、

股數、發行條件、發行時間、計畫項目、募集金額、預計資金運用進度及預計可能

產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事宜，擬提股東會同意，授權

董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估、

或因客觀環境需變更時，亦授權董事會全權處理之。