本公司董事會決議訂定減資基準日、減資換發股票基準日及

減資換股作業計畫書

1.董事會決議日期:108/12/05

2.減資基準日:108/12/05

3.減資換發股票作業計畫:

本公司於民國108年10月9日股東臨時會決議通過辦理減資彌補虧損案，業經金融監督管理委員會108年11月13日金管證發字第10803335148號函申報生效在案。本計畫經108/12/05董事會通過，尚待主管機關核備，若有異動將另行公告。

一、本公司為辦理民國108年減資換發股票，依本公司章程及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃有價證券換發作業程序」之規定，訂定本作業計畫書。

二、本次換發之股票，包括歷年發行之全部股票，計普通股18,128,196股(包括已上櫃股票16,628,196股及私募股票1,500,000股)，每股面額新台幣10元，共計新台幣181,281,960元。

三、本次減資新台幣86,518,000元，銷除已發行股份8,651,800股(包括已上櫃股票7,935,915股及私募股票715,885股)，用以彌補虧損，改善財務結構；依公司法第168條之規定，減少資本應依股東所持股份比例減少之，減資比率為47.725653%（每仟股減少477.25653股，每仟股換發522.74347股）。

四、減資後換發股份總數及總金額：減資換發後之新股票共計9,476,396股(包括已上櫃股票8,692,281股及私募股票784,115股)，每股面額新台幣10元，總金額計新台幣94,763,960元整。

五、本次減資銷除股票及換發新股票，按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份，每仟股減少477.25653股，每仟股換發522.74347股。減資後未滿一股之畸零股，得由股東自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶前一日止，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，逾期未辦理拼湊或拼湊仍不足一股之畸零股，按面額改發現金，計算至元為止，元以下無條件捨去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之，劃撥股東之畸零股款同意作為無實體劃撥之費用。

六、本次換發股票，採無實體發行，免印製股票，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

七、減資換發股票日程：

(一)舊股票最後交易日期：民國109年2月12日。

(二)舊股票停止在交易市場買賣日期：109年2月13日至109年2月21日止。

(三)舊股票最後過戶日期：民國109年2月16日。(因最後過戶日109年2月16日適逢星期例假日，故現場過戶請於109年2月15日(星期六)前駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵寄者以109年2月16日(最後過戶日)郵戳為憑。)

(四)舊股票停止過戶期間：民國109年2月17日至民國109年2月21日止。

(五)減資換發股票基準日：民國109年2月21日。

(六)換發新股票暨上櫃買賣日期：民國109年2月24日。自新股票上櫃之日起原舊股票終止上櫃。

八、換發手續及地點：

(一)本公司已採無實體發行有價證券，故請尚未在證券商處開設集保帳戶之股東，務必儘速至往來證券商開立集保帳戶，以利辦理換發作業。

(二)於停止過戶日前持有現股之舊票且已辦妥過戶者（未過戶者請其儘速辦理過戶），請於民國109年2月16日（含）前將持有之股票舊票、印鑑章至本公司股務代理機構「統一綜合證券股份有限公司股務代理部」辦理換發手續。

(三)於停止過戶日前持有現股之舊票未能辦妥過戶及換發者，須俟新股發放日（民國109年2月24日）後，股東持現股之舊票及其轉讓過戶通知書、買進報告書或交易稅單、股票領回號碼清單及身份證正反面影本、印鑑章至本公司股務代理機構辦理。

(四)已送存證券集保帳戶之股票，由台灣集中保管結算所股份有限公司於新股上櫃買賣日統一換發為無實體之新股上櫃買賣，不需辦理任何手續。

(五)郵寄申請換發新股票者，請以掛號郵寄至本公司股務代理機構統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

(六)換發地點：台北市松山區東興路8號B1，統一綜合證券股份有限公司股務代理部，電話：(02)2746-3797。

九、減資後換發之新股權利義務與舊股票相同。其他未盡事宜，擬依公司法及其他相關法令辦理。

十、本計畫書洽財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核備後辦理之。

為配合主管機關實際作業時程之更迭，若上述減資比例、減資基準日或換股作業計畫等因其他因素須予變更時，擬授權董事長全權處理之。

4.換發股票基準日:109/02/21

5.減資後新股權利義務:與舊股票相同

6.新股預計上櫃日:109/02/24

7.預計減資新股上市後之上市普通股股數:9,476,396股(含私募股784,115股)

8.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數占已發行普通股比率（減資後上櫃普通股股數/減資後已發行普通股股數）:91.73%

9.前二項預計減資後上櫃普通股股數未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用

10.其他應敘明事項:無