公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:109/05/14

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):172,390,845

5.預定買回之期間:109/05/15～109/07/14

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):17.85～36.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.72

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由三：擬買回本公司股份轉讓予員工，提請　討論。

說　明：一、 本公司為激勵員工提昇集團員工向心力，並配合政府提振股市政策，維護

本公司股東權益，擬依據證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會(以下簡稱金管

會)發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，規劃買回本公司股份

2,000,000股供員工認購。

二、謹依金管會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」相關規定，擬具本公司買回股份相關

事宜說明如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：本公司之普通股。

(3)買回股份之總金額上限：

依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣172,392仟元。

(4)預定買回之期間與數量：

自109年5月15日起至109年7月14日止買回2,000張。

(5)買回之區間價格：

每股新台幣17.85元至36元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司

股份。

(6)買回之方式：自集中交易市場買回。

(7)預定買回股份占公司目前已發行股份總數之比率：1.72%。

(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，均依

本公司109年「買回股份轉讓員工辦法」規定辦理，請參閱附件八。

三、另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項規定，應檢附「董事會已考

慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明」及「會計師或證券承銷商對買回股份價格之

合理性評估意見」等相關書件，於董事會決議買回股份之日起二日內，向金管會申報及公

告。僅檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」及國票綜合證券

股份有限公司出具之買回價格之合理性評估意見，請參閱附件九及附件十。

四、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫

藏股買回等事宜。

五、另證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業

處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察

人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期

間內不得賣出。違反上述規定者，依證券交易法第一百七十八條第一項第十款規定，將處新

台幣處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，并請 鑒察。

決　議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

寬魚國際股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

109.5.14訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本

公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，授權董

事長一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依

法辦理銷除股份變更登記。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或雖任職未滿一年但對公司有特殊貢獻經提報董事會

同意之本公司員工及國內外子公司之員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資

格。

第五條 本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等評估標準，並兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數上限等因素，依董事會決議，授權董事長

全權辦理，訂定員工得受讓股份之股數事宜。員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄

權論，認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

第六條 本公司買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認

購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本公司買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇

公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。另如以低於實際買回之平均

價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市

上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條 本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原

有股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

寬魚國際股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經109年5月14日本公司董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一

之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份之百分之1.72，買回股份所需金額上限占本公

司流動資產之百分之10.95，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並

不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

寬魚國際股份有限公司

負責人：邱 漢 中

中華民國 一○九 年 五 月 十四 日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

國票綜合證券股份有限公司對買回股份價格之合理性評估意見(節錄以下內容)

四、評估結論

綜上所述，寬魚國際通過本次買回公司股份案，預定買回普通股2,000千股、最大動用金額

為72,000千元及買回區間價格之範圍為17.85元～36元。其決策過程具合法性，價格區間之

訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情

事。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用