本公司董事會決議提請股東會

同意授權董事會辦理私募普通股案及國內無擔保轉換公司債

1.董事會決議日期:113/03/11

2.私募有價證券種類:私募普通股及國內無擔保轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募有價證券案以策略性投資人為限。

應募人之選擇方式與目的：本次私募有價證券案之對象以符合證券交易法第43條

之6規定辦理及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字

第0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」等相關函

令規定之特定人為限。應募人之選擇為以本身具產業經驗、技術或知識，經

由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，能夠協助本公司

提高技術、增加業務開發等為考量，並藉由與應募人之長期策略合作，達到發揮

經營綜效之目的。洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會處理之。

4.私募股數或張數:

擬於1,000萬股及新台幣15億元之額度內，以私募方式發

行普通股及國內無擔保轉換公司債。擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司

營運需求，自股東會決議之日起一年內各分兩次辦理。

5.得私募額度:擬於1,000萬股及新台幣15億元之額度內，以私募方式發

行普通股及國內無擔保轉換公司債。擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司

營運需求，自股東會決議之日起一年內各分兩次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

6.1、私募之普通股：

(1)、本次私募普通股之發行價格為參考價格的100～130%。

(2)、前述之參考價格係依下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

6.2、私募之國內無擔保轉換公司債：

(1)、本次私募國內無擔保轉換公司債之每張發行面額為新台幣10萬元整，實際發行

價格將依定價日之市場需求狀況及初始轉換價格決定之，惟不得低於理論價格之八成。

(2)、前述之理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計

價模型定之。

(3)、本次私募國內無擔保轉換公司債之初始轉換價格為參考價格的100～130%。

(4)、前述之參考價格係依下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

7.本次私募資金用途:(1)、必要性：提升本公司之長期競爭優勢、增進市占率及獲利，

配合本公司未來發展，引進策略性投資人有其必要性。

(2)、預計效益：藉由應募人之加入，增加業務份額、開拓客戶，加速公司業績成長。

8.不採用公開募集之理由:(1)、不採用公開募集之理由： 本公司近年來營運結果均為

獲利，且無累計虧損，但因應公司未來營運發展策略所需，故引進策略性投資夥伴，

而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長

期合作關係，而因應與策略夥伴合作，而可能產生轉投資需求，或因營運規模之成長，

而產生充實營運資金及借款增加，或資本性支出需求，私募資金可支應公司以上之長期

資金需求，故辦理私募方式辦理具有必要性。本次引進之私募股數不致影響本公司之經

營權。

(2)、預計辦理次數、資金用途及預計效益:擬於1000萬股及新台幣15億元之額度內辦

理私募普通股及國內無擔保轉換公司債，於股東會決議之日起一年內各分兩次辦理。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽特

定人情形決定之，並參考本公司經營績效、未來展望及市場狀況決定之，前述私募普

通股及國內無擔保轉換公司債之發行價格與初始轉換價格之訂定乃符合公開發行公司

辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

11.參考價格:A.定價日前1或3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會決定。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股、國內無擔保轉換公司債暨其嗣後轉

換之普通股，依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，

於本次私募標的交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募之普通股及國內無

擔保轉換公司債嗣後轉換之普通股，依相關法令規定，自該私募有價證券交付日或劃撥

日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公開發行程序及

掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:有關辦理私募普通股及國內無擔保轉換公司債之發行條件及轉換辦

法、計畫項目、募集金額、資金用途、預計進度及可能產生之效益等相關事宜，暨其他

一切有關發行計畫之事項，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之

影響須變更或修正時，提請股東會授權董事會得依當時市場狀況調整、訂定及辦理；未

來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，提請

股東會亦授權董事會全權處理之。

除上述授權範圍外，為配合本次辦理私募案，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署

及商議有關本次私募案之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募案所需事宜。