公告世紀民生科技股份有限公司和星雲電腦股份有限公司擬聯合公開

收購天良生物科技企業股份有限公司之普通股股份

1.公開收購申報日期:115/05/13

2.公開收購人之公司名稱: 世紀民生科技股份有限公司

星雲電腦股份有限公司

（以下簡稱「公開收購人」）

3.公開收購人之公司所在地:世紀/台南市安平區永華路二段248號8樓之6

星雲/新北市汐止區福德二路236號四樓之一

4.公開收購人之營利事業登記號碼: 世紀/22099815

星雲/ 23360202

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」）

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:17,298,000股(預定收購數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32.71元整

9.預訂公開收購期間:

民國115年5月15日上午9時起至115年6月3日下午3時30分止。惟公開收

購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但

延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣

時間及方式，請詳閱公開收購說明書。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要

係基於財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期

投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，亦希望雙方能夠進一

步的交流合作，進行資源整合及策略合作等機會。

(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：自民國115年5月15日（即「收購期間開始日」）至民

國115年6月3日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開

收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）；惟公開

收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長

期間合計不得超過五十日，且以一次為限。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為17,298,000股

（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為

17,298,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢

系統顯示民國114年2月25日最後異動日所載之已發行股份總數45,760,000

股（下稱「已發行股份總數」）之37.80%。惟若最終有效應賣之數量未達

預定收購數量，則本公開收購即有無法完成之風險。在本次公開收購之條

件成就（係指有效應賣股份數量已達預定收購數量時），且本次公開收購

未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。為

免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費

、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理

費用，應賣股數低於1,000股者恕不受理。若應賣有價證券數量超過預定

收購量時，且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例

（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股

為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原

應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經

紀商手續費、銀行匯款費用及或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價

所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於1,000股者，

公開收購人不予購買。

註：前述同一比例之公式如下：

各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總

數量)

(3)收購對價：以現金為對價，每股新台幣32.71元整（下稱「收購對價」

）。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之

繳納）、所得稅（若有）臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商

手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所

必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申

報公告。公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外

之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付時點：公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對

價新台幣565,817,580元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司

之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委

任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿

日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式

支付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應

賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之

次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管

結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成

交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算

所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其

他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部

分捨棄）。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為

之。公開收購人將於民國115年5月14日依據前述法令公告，並於同日向金

融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管

機關之核準。

(6)應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應

賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址

為：公開資訊觀測站：https：//mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站

/投資專區

/公開收購專區）

12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路二段44號2樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以

收購者，或其他收購條件:

(1)公開收購人預定收購數量為17,298,000股，即約當被收購公司已發行

普通股股份總數之37.80%，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

則公開收購數量即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係有

效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行

之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。為免應賣人所獲對

價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行

匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，

應賣股數股低於1股者，公開收購人恕不受理。

(2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開收購未依法停止進

行之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人

購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，

並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號

郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算

方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。

註：前述同一比例之公式如下:

各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總

數量)

(3)其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量），或經主管機關

核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新綜合證券股

份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：

9B20-0342584）於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次

一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）

後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收

購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依

同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買。

註：前述同一比例之公式如下：

各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數

量）

(3)應賣股份數量超過預定收購數量部分，由台新綜合證券股份有限公司之

「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584），

於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各

應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開

發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已

核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須

經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文

）:申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付

收購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償

還計畫:本次公開收購資金係由自有資金及母公司提供財務支援。

相關借款預計以營運收益、未來標的公司股利分派、營運收益、資產活化及

其他投資收益作為償債來源逐年償還。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收

購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提

出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對

價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不

限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否

參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避

情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣32.71元整，總計新臺幣

565,817,580元，由公開收購人以係由自有資金及母公司提供財務支援。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意

見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣

用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同

業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價

機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫

若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購

公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之

本益比法及股價淨值比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，獨立專家認

為天良生物科技企業股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新台幣

(下同)28.80元至57.08元。本次本公司擬以每股價格32.71元取得天良生物科

技企業股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內

，應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公

開收購說明書之附件二-取得股權價格合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：

不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔

保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。

25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

被收購公司天良生物科技企業股份有限公司為台灣上櫃公司(股票代號：4127)，

係從事醫療保健及生技相關產品之開發、製造與銷售，產品涵蓋保健食品、藥品及

相關健康管理領域，已建立一定之品牌基礎及市場通路，並具備穩定營收來源與現

金流表現。被收購公司近幾年來營運績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，

財務結構亦相當穩健。

(2)是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：

除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前

所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書附件三。

(2)國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對

價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。