本公司董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/9/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：益登科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）

被收購公司：彥陽科技股份有限公司（以下簡稱「彥陽」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

除本公司以外之彥陽全體股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

非關係人，故不適用

惟本公司目前持有彥陽5.85%股權

7.併購目的:

為整合資源、擴大營業規模、增加產品服務、

降低管理成本以提升營運效率及強化全球市場競爭力

8.併購後預計產生之效益:

透過本次整併，益登能協助彥陽提高財務及後勤支援能力，另將整合雙方產品線與客戶群

以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整

的供應鏈服務

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購，期能整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發

揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務，對每股淨值及每股盈餘應有正面

之助益

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之對價為每一股彥陽普通股配發現金對價新台幣18元。

本股份轉換案之對價，將於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以現金支付予除

本公司以外之彥陽股東，並按個別股東配發至「元」為止（元以下捨去）

11.併購之對價種類及資金來源:

本交易案之對價全數以現金支付，本公司將以自有資金及銀行借款支應

12.換股比例及其計算依據:

一、換股比例及其計算依據：本案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適

用。

二、股份轉換對價之計算依據：係綜合考量雙方財務報告、目前營運狀況及未來經營綜合

效益與發展條件等因素，在符合於所委請之獨立專家就現金對價合理性所出具意見書之前

提下，協議訂定

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

銓興聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

朱建州會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字4147號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

獨立專家經採用市價法、股價淨值比法及本益比法等評價方式計算，在未考慮控制權溢價

前，分別評估彥陽科技之合理價值區間介於 17.99元 ～ 18.94元間。本次益登科技擬以

每股 18元， 取得彥陽科技流通在外股權，落於前段所計算之合理價格區間內，故其價格

之訂定，應屬合理，應不致於影響益登科技股東權益 。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份

轉換基準日之必要，由雙方股東會授權各該董事會共同協商調整股份轉

換基準日並公告之

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為全球前十大半導體代理商，致力於提供客戶跨市場和應用平台的全方位解決

方案

(二)彥陽為專業之IC代理商，致力於提供創新產品與技術服務的零組件供應商，可提供客

戶包括單晶片微電腦(MCU), 無線通訊以及多媒體系統之整合及設計

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，彥陽將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與彥陽擬於民國

110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，彥陽將於股東臨時會決議通過本股份

轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯

買賣，並向金管會申請停止股票公開發行

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，彥陽將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與彥陽擬於民國

110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，彥陽將於股東臨時會決議通過本股份

轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯

買賣，並向金管會申請停止股票公開發行

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

本公司將以自有資金及銀行借款支應

32.其他敘明事項:

(1) 本股份轉換案及股份轉換契約經董事會通過後，將提請股東臨時會同意。本股份轉換

案如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整

變更本股份轉換案或本股份轉換契約之相關內容，及其他為執行後續本股份轉換案之相關

事宜時，亦擬提請股東會授權本公司董事會與彥陽之董事會依股份轉換契約、本決議案及

相關法令規定共同洽商處理之。

(2) 本案業經110年9月30日審計委員會討論通過，全體出席審計委員會委員認為，本股份

轉換案之計畫與交易應屬公平及合理，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。