公告本公司董事會辦理私募普通股案相關事宜

1.董事會決議日期:113/02/23

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月

12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。

(1).本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人若為內部人及關係人，其選擇方式

與目的、應募人與公司之關係如下：

應募人 選擇方式與目的 與公司之關係

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懷特生技新藥(股)公司 穩定本公司長期經營 母公司

美吾華(股)公司 穩定本公司長期經營 關聯企業

(2).應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人 前十名股東名稱 持股比例 與公司之關係

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懷特生技新藥 美吾華(股)公司 17.69% 法人董事

(股)公司 代表人：李成家 0.15% 董事

吳麗華 2.41% 無

允成投資(股)公司 0.90% 無

陳清堂 0.60% 無

吳玉坤 0.51% 無

吳昭雄 0.50% 無

呂學昌 0.48% 無

鄭安航 0.48% 無

財團法人國防教育 0.48% 無

研究基金會

陳寬墀 0.40% 無

美吾華(股)公司 誠意投資(股)公司 17.75% 無

代表人：李成家 2.03% 董事

懷特生技新藥(股)公司 12.59% 法人董事

代表人：李伊俐 1.05% 董事長暨總經理

力領投資(股)公司 11.25% 無

代表人：李成家 2.03% 董事

陳文華 2.71% 無

誠心投資(股)公司 2.36% 無

代表人：李成家 2.03% 董事

林天偉 2.35% 無

李成家 2.03% 董事

逸新國際(股)公司 1.50% 無

代表人：李育家 0.08% 無

蔡茂禎 1.14% 無

李伊俐 1.05% 董事長暨總經理

4.私募股數或張數:15,000,000股。

5.得私募額度:擬於發行股數不超過15,000,000股額度內，自股東會決議之日起一年內

一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格

較高者定之。

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日

後洽特定人情形決定之。

(二)私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有

限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

(一)充實營運資金。

(二)持續投入開發新產品及執行相關臨床測試。

(三)開發新市場。

8.不採用公開募集之理由:

評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，故擬以私募方式於適當

時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未訂。

11.參考價格:未訂。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對

象外，本次私募之普通股自交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付

日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申

請股票上市櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(一)擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計

畫之契約及文件並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜。

(二)本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、計畫項目、預

定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，提請股東會授權董事會

視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客

觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。

(三)本公司於112年5月18日經股東常會決議通過授權董事會於不超過15,000,000股

額度內，於股東會決議之日起一年內辦理私募普通股。惟考量辦理期限將屆，於

期限屆滿後自動失效。