本公司董事會決議辦理私募有價證券案

1.董事會決議日期:115/05/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會金管證發字第

1120383220號令規定，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴

大市場、充實營運資金等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽符合前

揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬

藉由該等策略性投資人之經驗、知識、技術、通路或佈局等，以協助本公司達成上揭之

效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

(2)應募人如為公司內部人或關係人:

應募人 與公司關係

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宇全智聯股份有限公司 本公司持股10%以上大股東

光聚晶電聯合股份有限公司 本公司持股10%以上大股東之股東

光揚曜投資股份有限公司 本公司之關係企業

光譜電工股份有限公司 本公司之關係企業

九合益科技股份有限公司 本公司之關係企業

三江電機企業股份有限公司 本公司之關係企業

光鉅控股股份有限公司 本公司之關係企業

全達國際股份有限公司 本公司之關係企業

應募人如屬法人:

應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係

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宇全智聯股份 光聚晶電聯合 83.78% 本公司持股10%以上大

有限公司 股份有限公司 股東之股東

光譜電工股份 16.22% 本公司之關係企業

有限公司

光聚晶電聯合 駿躍豐匯投資 8.90% 本公司之關係企業

股份有限公司 有限公司

光譜電工股份 7.20% 本公司之關係企業

有限公司

環球天使投資 5.71% 本公司之關係企業

有限公司

Angel Fund (Asia) 5.57% 本公司之關係企業

Investments Limited

全達國際股份 3.86% 本公司之關係企業

有限公司

元大商業銀行受託 1.83% 本公司之關係企業

保管天使基金（亞洲）

投資專戶

光聚晶電聯合 1.00% 公司庫藏股專戶

股份有限公司

三全科技股份 0.75% 本公司之關係企業

有限公司

趙瑞星 0.70% 無

李宗儒 0.70% 無

應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係

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光揚曜投資股份 光聚晶電聯合 34.33% 本公司持股10%以上大

有限公司 股份有限公司 股東之股東

揚智科技股份 21.06% 本公司

有限公司

大宇資訊股份 14.43% 本公司之關係企業

有限公司

三江電機企業 11.70% 本公司之關係企業

股份有限公司

全達國際股份 6.63% 本公司之關係企業

有限公司

光譜電工股份 5.46% 本公司之關係企業

有限公司

紅陽科技股份 3.67% 本公司之關係企業

有限公司

三全科技股份 2.73% 本公司之關係企業

有限公司

應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係

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光譜電工股份 光聚晶電聯合 42.24% 本公司持股10%以上大

有限公司 股份有限公司 股東之股東

葉雲照 3.11% 無

巫祥沐 1.23% 無

中國信託商銀受託 0.64% 無

信託財產專戶

陳錦塗 0.55% 無

全達國際股份 0.46% 本公司之關係企業

有限公司

林振宏 0.46% 無

李瑞庭 0.42% 無

王春仁 0.41% 無

鍾勝宏 0.39% 無

應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係

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九合益科技 光聚晶電聯合 47.32% 本公司持股10%以上大

股份有限公司 股份有限公司 股東之股東

三江電機企業 38.77% 本公司之關係企業

股份有限公司

紅陽科技股份 12.77% 本公司之關係企業

有限公司

光譜電工股份 1.14% 本公司之關係企業

有限公司

三江電機企業 光譜電工股份 100.00% 本公司之關係企業

股份有限公司 有限公司

應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係

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光鉅控股股份 台灣光罩股份 100.00% 本公司之關係企業

有限公司 有限公司

全達國際股份 藍境有限公司 21.64% 本公司之關係企業

有限公司 光聚晶電聯合 14.34% 本公司持股10%以上大

股份有限公司 股東之股東

弘茂投資股份 7.24% 無

有限公司

坤昌投資股份 5.32% 無

有限公司

台北富邦商業銀行 5.11% 本公司之關係企業

受託保管佳豐投資

控股股份有限公司

投資專戶

聯合威碼股份有限公司 3.76% 無

台北富邦商業銀行受託 1.58% 本公司之關係企業

保管塞席爾商新利控股

有限公司投資專戶

全德投資股份有限公司 1.33% 無

花旗託管柏克萊資本 0.84% 無

ＳＢＬ／ＰＢ投資專戶

林清城 0.80% 無

4.私募股數或張數:不超過40,000,000股。

5.得私募額度:

發行私募普通股，擬不超過40,000,000股額度內辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格

較高者之八成：

a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。

(2) 惟實際定價日、理論價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依上述

方式及日後洽特定人之情形決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，

參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有

三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況，以不超過3次為

限分次辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有

強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人

之實際需求；而私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定，可確保公司與策

略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

(1) 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；

惟依規定，本次私募股份於本次交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8

規定外，不得賣出。

(2) 本次私募交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券

處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關

規定申報補辦公開發行並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式申請上市交易。

(3)考量如於未來引進策略性投資人時，可能依雙方策略合作或營運計畫考量，而有

交付私募有價證券起一年內發生經營權重大變動之可能，是以依據相關法令，洽

請群益金鼎證券出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書，評估意見書內容將

載明於股東常會開會通知。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募有價證券案相關事項，授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議

之日起一年內以不超過3次為限，分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，

不論股款是否足額募齊，擬提請本次股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可

行，視為已收足私募有價證券之股款，並完成募集。

(2) 本次私募有價證券之定價日、實際發行價格、增資基準日，授權董事會決定之。

(3) 本次私募有價證券之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法

令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，授權董事會全權處理。

(4) 其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導致發行條件、

計劃項目及其他相關事項變更，授權董事會修正之。