公告本公司董事會決議第三次買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/11/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,623,249,000

5.預定買回之期間:115/11/16～116/01/15

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):33.00～75.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.68

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,000,000

11.申報前五年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：112/12/29 ～ 113/01/29 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數

(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工案，敬請 決議。

說 明：

一、經第5屆第19次審計委員會決議後提董事會。

二、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。

三、擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項如下：

(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(二)買回股份之種類：普通股。

(三)買回股份之總金額上限：新台幣2,623,249,000元。

(四)預定買回之期間：115年11月16日至116年1月15日。

(五)預定買回之��量：1,000,000股，佔本公司已發行股份0.68%。

(六)買回之區間價格：每股新台幣33元至75元，當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續買

回股份。

(七)買回之方式：自集中交易市場買回，並授權董事長及其指定之人進行上述買回相關之交易。

(八)本公司「買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件九。

(九)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書，請參閱

附件十。

決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理

委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通

在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被

投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之正式員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享

有認購資格。

﹙員工得認購股數﹚

第五條 本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公司

持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資

格及認購數量由董事會決議。惟認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議後，送呈董事會

決議；認股人非具經理人身分者，應先提報審計委員會審議後，送呈董事會決議。

﹙轉讓之程序﹚

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工，其價格以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公

司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實

際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格 X（申報買回股份時已發行之普通股總

數／轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數）

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 其他未約定事項悉依相關法令辦理。

﹙其他﹚

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經115年11月13日第9屆第25次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同

意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之0.68，且買回股份所需金額上限僅占本公司流

動資產之百分之1.63，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本

之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依福邦證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價

格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無