董事會決議私募發行普通股案

1.董事會決議日期:107/05/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

A.自然人

可能應募人 與本公司關係

廖承豪 本公司持股10%以上股東

楊雅筑 本公司持股10%以上股東廖承豪之配偶

廖德深 本公司持股10%以上股東廖承豪父親

蘇美月 本公司持股10%以上股東廖承豪母親

劉嘉誠 本公司持股10%以上藤美資本管理顧問(股)公司之董事

鄭宇晴 本公司持股10%以上藤美資本管理顧問(股)公司董事劉嘉誠配偶

蕭哲文 本公司持股10%以上藤美資本管理顧問(股)公司之董事

陳宜君 本公司持股10%以上藤美資本管理顧問(股)公司董事蕭哲文配偶

白正偉 本公司持股10%以上藤美資本管理顧問(股)公司之監察人

B應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與本公司關係

應募人名稱 前十名股東名稱及其持股比例 與本公司關係

藤美資本管理顧問股份有限公司 廖承豪(8%) 本公司持股10%以上股東

藤美資本管理顧問股份有限公司 蘇美月(2%) 本公司持股10%以上股東廖承豪母親

藤美資本管理顧問股份有限公司 劉嘉誠(45%) 無

藤美資本管理顧問股份有限公司 蕭哲文(45%) 無

4.私募股數或張數:10,000仟股之額度內

5.得私募額度:總股數不超過10,000仟股之額度內，辦理私募普通股，授權董事會經

股東常會決議之日起一年內以擇一或搭配方式分三次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

(A)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之每股股價。

(2)本次私募普通股之實際發行價格，應募人如為公司內部人或關係人或其他符合

證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財

政一字第0910003455號令規定選擇之特定人，其發行價格擬以不低於參考價格之

八成且不低於最近期財務報表之每股淨值為依據;應募人如為策略性投資人，其發

行價格擬不低於參考價格之六成且不低於最近期財務報表之每股淨值為訂價依據，

此訂價之依據與成數，本公司業已委請獨立專家利安達平和聯合會計師事務所

吳明儀會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書。

(3)實際定價日及實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數範

圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:

本次私募資金主要係用以支應發展電子商務業務所需資金(包括但不限於轉

投資)，期有效增加公司獲利、提升股東權益，有助於公司多角化經營策略，

以擴展營運規模、增加公司獲利並進而提升股東權益，故對本公司在業務營

運上具正面之效益。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，及私募有價

證券之轉讓限制，可確保應募人長期合作關係等，故擬採私募方式辦理私

募普通股

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:

實際定價日及實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數

範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:

本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

(A)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

本次私募普通股之實際發行價格，應募人如為公司內部人或關係人或其他

符合證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管理委員會91年6月

13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人，其發行價格擬

以不低於參考價格之八成且不低於最近期財務報表之每股淨值為依據;應

募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成且不低於

最近期財務報表之每股淨值為訂價依據，此訂價之依據與成數。

13.本次私募新股之權利義務:

因該有價證券有三年之閉鎖期間，且該次私募資金之運用需有明確效益

顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及

其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影

響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。