董事會決議辦理現金增資私募普通股案

1.董事會決議日期:115/03/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

以符合證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關

函令規定之特定人為限，實際應募人之選擇於洽定後依相關規定辦理之。

(1)應募人的選擇方式與目的：

內部人或關係人：暫定之內部人或關係人係對本公司之營運相對瞭解，參與私募共

同致力公司經營，有利公司未來營運發展。

策略性投資人：策略性投資人選擇方式係認同公司經營理念且有利公司未來發展之

應募人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。

(2)必要性及預計效益：本公司內部人或關係人係可強化公司經營體質且確保長期合作

關係，策略性投資人之選擇可提升公司競爭力，對公司營運有正面效益，故有其必

要性。私募資金用途係因應公司營運發展所需，充實營運資金、提升營運效能及強

化財務結構，降低公司之經營風險，對股東權益將有正面助益。

(3)應募人為內部人或關係人者，其暫定名單如下：

應募人姓名 與公司之關係

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棋實投資股份有限公司 本公司法人董事

富鼎順投資有限公司 關係人

(4)應募人屬法人之相關資訊如下：

法人名稱 該法人之股東及持股比例 與公司之關係

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棋實投資股份有限公司 許嘉濬(99.64%) 本公司法人董事代表人

棋實投資股份有限公司 黃婕榆(0.36%) 關係人

富鼎順投資有限公司 許榮唐(100%) 關係人

4.私募股數或張數:以6,000仟股為上限。

5.得私募額度:擬以6,000仟股為上限，並於股東會決議之日起一年內分一至三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私

募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

(2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展

望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

(3)實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂

價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之。

(4)實際定價日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:充實營運資金

8.不採用公開募集之理由:

因應新事業快速發展之需要，惟考量公司目前情況透過公開募集方式籌資恐不易於

短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項可迅速挹注所需資金，

故擬透過私募方式發行普通股向特定人籌募款項。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未實際發行。

11.參考價格:尚未實際發行。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未實際發行。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內

除依據證券交易法第43條之8規定外，均不得自由轉讓，並於交付日滿三年之後

，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發

行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨

其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整

、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要

變更時，亦授權董事會全權處理。